شروط وإجراءات فتح فرع لشركة أجنبية في المملكة العربية السعودية
فرع الشركة الأجنبية امتداد قانوني للشركة الأم في المملكة، لا شخصية معنوية مستقلة له، فتسأل الأم عن التزاماته بلا حدود. يُفتح بالتسجيل لدى وزارة الاستثمار ثم القيد في السجل التجاري، بمستندات مصدقة ومترجمة تشمل عقد تأسيس الأم وقرارها بفتح الفرع وتعيين مديره، ثم التسجيل لدى الزكاة والضريبة والتأمينات ووزارة الموارد البشرية. ويناسب الفرع التعاقدات والخدمات المهنية والمشاريع، بينما تناسب الشركة التابعة الأنشطة التجارية الواسعة وفصل المسؤولية.
6 دقائق قراءة · أكتوبر 2026
السؤال الأول الذي تطرحه الشركة الأجنبية عند دخول السوق السعودي: فرع أم شركة تابعة؟ والإجابة تحدد المسؤولية والضرائب والمرونة التجارية لسنوات. يشرح هذا الدليل متى يكون الفرع الخيار الصحيح، وخطوات فتحه كما تجري عمليًا، والالتزامات التي تلي التسجيل. وبما أن إجراءات وزارة الاستثمار ومتطلباتها تُحدَّث باستمرار، فالمرجع النهائي هو دليل الخدمة المنشور وقت التقديم.
الفرع أم الشركة التابعة؟
| المعيار | الفرع | الشركة التابعة (ذ.م.م أو مساهمة مبسطة) |
|---|---|---|
| الشخصية القانونية | امتداد للأم، لا شخصية مستقلة | شخصية معنوية مستقلة |
| المسؤولية | الأم مسؤولة عن كل التزامات الفرع | محدودة برأس المال كقاعدة |
| النشاط | في حدود ترخيص الاستثمار وأنشطة الأم | مرونة أوسع وشراكة مع سعوديين ممكنة |
| الحوكمة | مدير فرع بتفويض من الأم | جمعية ومدير أو مجلس وفق النظام |
| الضريبة | ضريبة دخل على أرباح الفرع المنسوبة للمملكة | ضريبة دخل على حصة غير السعودي وزكاة على حصة السعودي |
| التخارج | إغلاق الفرع وتصفية التزاماته | بيع الحصص أو التصفية |
| يناسب | عقود المشاريع، الخدمات المهنية، التمثيل التجاري | التجارة والتوزيع، الشراكات، الاستثمار طويل الأمد |
خطوات فتح الفرع
- التأكد من أهلية النشاط: بعض الأنشطة مقيدة على غير السعوديين أو تحتاج ترخيصًا من جهة مختصة (كالاتصالات والصحة والتعليم والعقار). راجع مقالنا عن ترخيص الاستثمار الأجنبي.
- تجهيز مستندات الشركة الأم: السجل التجاري، وعقد التأسيس والنظام الأساس، والقوائم المالية لآخر سنة غالبًا، وقرار من الجهة المختصة في الأم بفتح الفرع وتعيين مديره وتحديد صلاحياته. تُصدَّق المستندات من الجهات المختصة في بلد الأم ثم السفارة السعودية أو وفق اتفاقية لاهاي للأبوستيل حيث تنطبق، وتُترجم ترجمة معتمدة. راجع الترجمة المعتمدة للمستندات الأجنبية.
- التسجيل لدى وزارة الاستثمار: تقديم الطلب إلكترونيًا واستصدار شهادة التسجيل/الترخيص للفرع.
- السجل التجاري: القيد لدى وزارة التجارة باسم الفرع، مع العنوان الوطني وحجز الاسم بما يطابق اسم الأم مضافًا إليه ما يدل على أنه فرع.
- التسجيلات اللاحقة: هيئة الزكاة والضريبة والجمارك (ضريبة الدخل وضريبة القيمة المضافة عند بلوغ الحد)، التأمينات الاجتماعية، وزارة الموارد البشرية ومنصاتها، الغرفة التجارية، وفتح حساب بنكي.
- المدير المقيم: تعيين مدير للفرع واستخراج إقامته إن كان غير سعودي، وتوثيق صلاحياته لتجنب الخلط مع التستر. راجع مخاطر التستر التجاري.
الالتزامات بعد التسجيل
- تجديد الترخيص والسجل في مواعيدهما، وتحديث البيانات عند أي تغيير في الأم أو المدير.
- مسك دفاتر محاسبية للفرع وتقديم الإقرارات الضريبية والقوائم المالية.
- الالتزام بنسب التوطين وبرنامج نطاقات وفق حجم الفرع. راجع الامتثال للتوطين.
- الالتزام بحدود النشاط المرخص؛ فالتوسع في نشاط جديد يحتاج تعديل الترخيص.
- الإفصاح عن التعاملات مع الأم لأغراض تسعير المعاملات بين الأطراف ذات العلاقة.
المسؤولية غير المحدودة: ما معناها عمليًا؟
لأن الفرع لا يملك شخصية مستقلة، فإن أي حكم أو دين على الفرع هو حكم ودين على الشركة الأم، ويمكن التنفيذ على أموالها في المملكة وخارجها وفق قواعد تنفيذ الأحكام. ولهذا تفضّل الشركات ذات المخاطر التشغيلية العالية الشركة التابعة، وتختار الفرع من تحتاج إلى حضور سريع لعقد أو مشروع محدد.
أخطاء شائعة
- البدء بالتعاقد والتوظيف قبل اكتمال التسجيل، فتقع الأعمال خارج الغطاء النظامي.
- تصديق المستندات بمسار خاطئ أو ترجمتها ترجمة غير معتمدة فيُعاد الطلب.
- قرار فتح الفرع لا يحدد صلاحيات المدير، فتتعطل التعاقدات والبنوك.
- اختيار الفرع لنشاط تجاري واسع كان الأنسب له شركة تابعة.
- إغفال الآثار الضريبية لتعاملات الفرع مع الأم.
متى تحتاج إلى محامٍ؟
عند اختيار الشكل القانوني للدخول، وإعداد قرار الأم وتفويض المدير، ومتابعة التراخيص القطاعية، وهيكلة العلاقة الضريبية بين الفرع والأم. يقدم فريق الاستثمار الأجنبي في شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة خدمة تأسيس الفروع والشركات التابعة من الرياض وجدة والطائف والخبر. احجز استشارة.
هذا المقال للتوعية العامة ولا يُعد استشارة قانونية لحالتك.
أسئلة شائعة
هل للفرع الأجنبي شخصية قانونية مستقلة في السعودية؟
لا. الفرع امتداد للشركة الأم، وتسأل الأم عن التزاماته بلا حدود، بخلاف الشركة التابعة التي تتمتع بشخصية معنوية ومسؤولية محدودة كقاعدة.
ما المستندات المطلوبة من الشركة الأم؟
غالبًا السجل التجاري وعقد التأسيس والنظام الأساس والقوائم المالية وقرار فتح الفرع وتعيين المدير وصلاحياته، مصدقة من بلد الأم والسفارة السعودية أو بالأبوستيل حيث ينطبق، ومترجمة ترجمة معتمدة.
هل يحتاج الفرع إلى شريك سعودي؟
لا؛ الفرع مملوك بالكامل للشركة الأم بموجب ترخيص الاستثمار، ما دام النشاط مسموحًا به لغير السعوديين.
ما الضرائب التي يخضع لها الفرع؟
ضريبة الدخل على الأرباح المنسوبة إلى المملكة، وضريبة القيمة المضافة عند بلوغ حد التسجيل، إضافة إلى الاستقطاع على بعض المدفوعات للخارج، وقواعد تسعير المعاملات مع الأم.
المصادر
تحتاج إلى رأي قانوني في حالتك؟
احجز استشارة مع الفريق المختص، ويصل طلبك مباشرة إلى المحامي المسؤول عن القطاع.