كيف تصاغ اتفاقية الشركاء (Shareholders Agreement) في السعودية لضمان الحقوق؟
اتفاقية الشركاء وثيقة تعاقدية تنظم ما لا يتسع له عقد التأسيس: التمويل المستقبلي، وحقوق التصويت الخاصة، وقيود التنازل عن الحصص، وحقوق المصاحبة والجر، وآلية فض الجمود، والتخارج. وهي ملزمة بين أطرافها، لكن ما يُراد الاحتجاج به تجاه الشركة والغير ينبغي أن يُنقل إلى عقد التأسيس أو النظام الأساس، وهو ما يتيحه نظام الشركات الجديد بمرونة واسعة خاصة في شركة المساهمة المبسطة.
6 دقائق قراءة · أكتوبر 2026
معظم نزاعات الشركاء التي تصل إلى المحاكم التجارية لم تبدأ بخلاف على المال، بل بغياب نص. فعقد التأسيس النموذجي يجيب عن أسئلة التأسيس، ولا يجيب عن أسئلة الحياة اللاحقة: ماذا لو احتاجت الشركة تمويلًا ورفض شريك؟ ماذا لو أراد شريك البيع لمنافس؟ ماذا لو انقسم الشركاء مناصفة؟ هذه الأسئلة محلها اتفاقية الشركاء، وهذا الدليل يشرح كيف تُصاغ في البيئة السعودية وكيف تُحصَّن ليُحتج بها.
ما الفرق بين اتفاقية الشركاء وعقد التأسيس؟
عقد التأسيس أو النظام الأساس وثيقة عامة مقيدة في السجل التجاري، يُحتج بها تجاه الشركة والغير. أما اتفاقية الشركاء فعقد خاص بين أطرافه، يبقى سريًا، ويلزم من وقّعه فقط. والقاعدة العملية: ما تريد أن تلتزم به الشركة نفسها أو يُحتج به على من يشتري الحصص لاحقًا، انقله إلى عقد التأسيس؛ وما يتعلق بالتزامات شخصية بين الشركاء، أبقه في الاتفاقية. ونظام الشركات الجديد وسّع ما يمكن إدراجه في عقد التأسيس، خاصة في شركة المساهمة المبسطة التي تتيح فئات أسهم وحقوقًا متفاوتة.
| البند | ما يحميه | أين يُفضَّل إدراجه؟ |
|---|---|---|
| قيود التنازل وحق الأولوية | بقاء الشركة بين شركائها | عقد التأسيس (ليُحتج به على المشتري) |
| حق المصاحبة (Tag-along) | الأقلية عند بيع الأغلبية | الاتفاقية، ويُشار إليه في العقد |
| حق الجر (Drag-along) | الأغلبية عند بيع كامل الشركة | الاتفاقية مع نص في العقد |
| التمويل المستقبلي ومنع التخفيف | حصص الشركاء من الذوبان | الاتفاقية |
| المسائل المحجوزة (Reserved matters) | الأقلية من قرارات جوهرية | عقد التأسيس (نصاب خاص) |
| فض الجمود (Deadlock) | الشركة من الشلل | الاتفاقية |
| عدم المنافسة والسرية | أعمال الشركة | الاتفاقية |
| التخارج والتقييم | سعر عادل عند الخروج | الاتفاقية مع إحالة في العقد |
البنود الجوهرية وكيف تُصاغ
1. الحوكمة والمسائل المحجوزة
حدد القرارات التي لا تصدر إلا بموافقة نسبة مشددة أو شريك بعينه: تعديل العقد، زيادة رأس المال، بيع أصول جوهرية، الاقتراض فوق سقف، تعيين المدير أو عزله، الدخول في شراكات. اجعل القائمة محددة؛ فالقوائم العامة تُفسَّر ضيقًا عند النزاع.
2. التمويل ومنع التخفيف
انص على كيفية تمويل الشركة عند الحاجة: قروض الشركاء بنسبة الحصص، أو زيادة رأس المال مع حق الاكتتاب للشركاء الحاليين أولًا، وما يترتب على من يمتنع (تخفيف حصته أو تحويل التمويل إلى قرض).
3. التنازل عن الحصص
حق الأولوية للشركاء، وفترة حظر البيع في السنوات الأولى، وحق المصاحبة للأقلية إذا باعت الأغلبية، وحق الجر للأغلبية إذا جاء عرض لشراء الشركة كاملة بسعر محدد المعايير. وتذكّر أن قيد التنازل لا يُحتج به على المشتري حسن النية إلا إذا كان في عقد التأسيس المقيد.
4. فض الجمود
في الشركات المناصفة، انص على تصعيد تدريجي: تفاوض بين الرؤساء التنفيذيين، ثم وساطة، ثم آلية حاسمة كالشراء المتبادل (يعرض شريك سعرًا ويختار الآخر البيع أو الشراء به)، أو التحكيم في مسائل محددة.
5. التخارج والتقييم
حدد أحداث التخارج الإجباري (الوفاة، العجز، الإخلال الجسيم، الإفلاس الشخصي)، وآلية التقييم: مقيّم مستقل، أو معادلة مرتبطة بالأرباح، أو آخر جولة تمويل، مع مهل وطريقة سداد.
6. القانون الواجب التطبيق وتسوية النزاعات
اختر القانون السعودي والتحكيم المؤسسي، كالمركز السعودي للتحكيم التجاري، مع تحديد مقر التحكيم ولغته وعدد المحكمين. راجع مقالنا عن صياغة شرط التحكيم.
خطوات إعداد الاتفاقية
- اجمع الشركاء على ورقة شروط مختصرة قبل الصياغة التفصيلية.
- قرر ما يُنقل إلى عقد التأسيس وما يبقى في الاتفاقية.
- صغ البنود بتعريفات دقيقة وأمثلة رقمية حيث أمكن.
- اربط الاتفاقية بالعقد بنص يقضي بتعديل العقد لتوافقها، وبأولوية الاتفاقية بين الشركاء عند التعارض.
- وثّق التوقيعات، وعدّل عقد التأسيس وقيّده بما يلزم. راجع خطوات تعديل عقد التأسيس.
- راجع الاتفاقية عند كل جولة تمويل أو دخول شريك.
أخطاء شائعة
- الاكتفاء باتفاقية شركاء دون تعديل عقد التأسيس، ثم مفاجأة الشركاء بأن المشتري الجديد غير ملزم بها.
- بنود جمود بلا آلية حاسمة، فتنتهي بـ«يتفق الطرفان لاحقًا».
- تقييم التخارج بالقيمة الدفترية وحدها في شركة قيمتها في عملائها وتقنيتها.
- نسخ نماذج أجنبية بمفاهيم لا تتوافق مع نظام الشركات السعودي دون مواءمة.
- إغفال بنود عدم المنافسة والسرية والملكية الفكرية للشريك المؤسس.
متى تحتاج إلى محامٍ؟
عند التأسيس مع شركاء غير متكافئين في الحصص أو الأدوار، وعند دخول مستثمر، وعند الشركات العائلية التي ستنتقل للجيل التالي. يصوغ فريق الشركات والاستحواذ في شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة اتفاقيات الشركاء ويوائم عقد التأسيس معها ويوثقها. احجز استشارة.
هذا المقال للتوعية العامة ولا يُعد استشارة قانونية لحالتك.
أسئلة شائعة
هل اتفاقية الشركاء ملزمة قانونًا في السعودية؟
نعم بين أطرافها كعقد، شأنها شأن أي عقد صحيح. لكن الاحتجاج بها على الشركة أو على مشترٍ لاحق للحصص يتطلب نقل البنود المعنية إلى عقد التأسيس أو النظام الأساس المقيد.
ما الفرق بين حق المصاحبة وحق الجر؟
حق المصاحبة يحمي الأقلية: إذا باعت الأغلبية حصصها فللأقلية بيع حصصها بالشروط نفسها. وحق الجر يحمي الأغلبية: إذا جاء عرض لشراء الشركة كاملة فللأغلبية إلزام الأقلية بالبيع بالشروط نفسها.
كيف يُحل الجمود في شركة مناصفة؟
بآلية تصعيد تنص عليها الاتفاقية: تفاوض فوساطة فآلية حاسمة مثل الشراء المتبادل أو التحكيم في المسائل المحددة، وإلا بقي الحل الأخير قضائيًا.
هل تحل اتفاقية الشركاء محل عقد التأسيس؟
لا. العقد وثيقة عامة مقيدة والاتفاقية وثيقة خاصة، ويعملان معًا، ويُنصح بنص يقرر أولوية الاتفاقية بين الشركاء عند التعارض مع التزامهم بتعديل العقد لتوافقها.
المصادر
تحتاج إلى رأي قانوني في حالتك؟
احجز استشارة مع الفريق المختص، ويصل طلبك مباشرة إلى المحامي المسؤول عن القطاع.